二审答辩状

答辩人：迟**，女，19**年**月**日生，住所地：**。

被答辩人：**房地产开发有限公司（以下简称“**公司”），住所地：**，法定代表人**，职务：**。

答辩人与被答辩人因房屋买卖合同纠纷一案，被答辩人不服**区人民法院做出的（2015）**初字第**号民事判决书提起上诉，答辩人针对被答辩人的上诉请求，答辩如下：

一、迟**与**公司签订商品房买卖合同真实、有效，一审判决认定事实清楚，依法应当予以维持。

首先，双方签订《房屋买卖合同》后，迟**已经支付全部价款，**公司将涉案房屋实际交付给迟**占有，并已办理了讼争房屋的预告登记，能够证明双方签订的讼争《房屋买卖合同》系双方真实意思表示，该商品房合同合法、有效，**公司应继续履行合同，为迟**办理房产证等相关手续。

其次，《房屋买卖合同》就房产的具体位置、交易价格、支付方式、过户期限及违约责任作了明确约定，与**公司提供的与其他客户签订的《房屋买卖合同》并无不同，补充合同第三条、第四条约定了迟**或**公司都可以与第三方签订房屋买卖合同，此条款目的是为了规避缴纳税金尽快将该房屋变现，并不能改变双方之间房屋买卖合同关系的事实。

再次，房价300万元系双方在平等协商基础上确定的合理价格，因房地产市场的特殊性，房屋成交价格根据购房时间、房屋所处位置等不同，高于或低于同小区其他房屋成交价符合市场交易规律，并未显示公平，没有违反法律强制性规定。

另外，而该房款虽然不是从迟**账户直接转款到**公司，但依据双方购房合同可知，房屋买方明确约定为迟**，合同签章处买受人也是迟**印章，因此，并不能改变双方之间系房屋买卖关系的事实。且**公司欠迟**一千多万迟迟不还，在**公司失信的情况下，迟**仅可能与其签订商品房买卖合同，不可能再签订借款合同。

二、一审法院不予准许**公司在法庭辩论结束前提出反诉变更诉讼请求，程序合法，并未侵害**公司的合法权益。

依据《 民诉法司法解释》第232条规定在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，可以合并审理。及《最高院关于民事诉讼证据的若干规定》第34条第3款规定：当事人增加、变更诉讼请求或者提出反诉的，应当在举证期限届满前提出。可知，反诉虽可在法庭辩论结束前提出，但变更诉讼请求，应当在举证期限届满前提出。因此，一审法院程序合法，并未侵害**公司的合法权益。

综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，故恳请二审法院，依法予以维持。

此致

***市中级人民法院