买卖合同纠纷上诉状范文

上诉人(原审被告)赵XX，男，XXX年XX月X日出生，X汉族，住XX省XX县XX镇XX村X组。

被上诉人(原审原告)XX机电设备有限公司，注册号：61010XXXXXX90。住所地：XX市XX区XXX路XXX号XX市场X幢X号。

法定代表人XXX，经理。

被上诉人(原审被告)陕西xx科工贸有限责任公司，注册号：610000xxxxx1943。住所地：西安市未央区xx二路xx号xx室。

法定代表人汪xx，经理。

上诉人赵XX因买卖纠纷一案于XXXX年XX月X日收到XX区法院(XXXX)X民初字第XX号民事判决书。该判决程序违法、事实不清、证据不足、适用法律不当，现依法上诉如下：

1、请求二审法院依法改判被上诉人陕西xx科工贸有限责任公司向被上诉人XXXX有限公司支付货款XXX万元。

2、判令被上诉人XXXX有限责任公司承担一审、二审案件诉讼费用。

事实与理由

1、该判决适用程序不当

上诉人赵XX不具有主体资格。XXX年X月XX日，上诉人赵XX向XXXX有限公司(以下简称XX公司)出具欠条一份，内容载明：“XX公司欠XX公司货款XXX万元正(X百万元)”。该欠条内容明确载明双方主体是XXXX有限责任公司(以下简称XX公司)和XX机电公司，且该欠条内容并没有利息约定。XX机电公司收到欠条后，对此并没有提出异议，XX公司也没有提出异议。这充分说明XX公司和XX机电公司之间存在买卖合同关系，而且XX公司和XX机电公司之间的欠条内容不涉及上诉人赵XX。XX机电公司将上诉人赵XX列为被告属于主体不适格、程序不当，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第一百三十九条的规定。

2、原审法院判决认定事实有误

原审法院于XXXX年XX月XX日向XX市经济技术开发区国家税务局查询XX机电公司给XX公司开具的XX增值税专用发票的抵扣情况，经询上述两份增值税发票已于XXXX年X月X日由XX公司进行了申报抵扣。这也充分印证了XX机电公司和XX公司之间存在买卖合同关系。另外，XX公司和XX实业集团有限公司(以下简称实业公司)于XXXX年X月XX日签订了工业品买卖合同，而该买卖合同的标的正是XX机电公司和XX公司于XXXX年X月X日所签订的买卖合同的标的。

由于XX公司并不生产买卖合同的标的，为履行其与实业公司的合同，所以才与XX机电公司签订买卖合同，也就是说XX公司购买XX机电公司货物的目的是转卖给实业公司。在整个过程中，上诉人赵XX始终没有成为合同关系的主体，XX机电公司也没有证据证明上诉人赵xx是合同的主体。因此，原审法院认定原告与被告赵xx之间存在买卖关系，并由此认定上诉人赵XX应该承担相关法律责任，实属事实不清。

3、原审法院判决适用法律错误

由于上诉人赵XX与被上诉人XX机电公司不存在买卖合同关系，更不存在约定利息的问题，XX机电公司将上诉人赵XX列为被告且原审法院判令赵XX向XX机电公司支付欠货款及利息是没有事实和法律依据，原审法院应该依法驳回对XX公司的诉请。

该判决仅凭赵XX手写的一张欠条而认定上诉人赵XX是合同权利义务关系人，应该承担相应的法律责任，未免失于草率。该证据并不能完全证明本案的基本事实，敬请XX人民法院慎重考虑。

综上所述，原审法院判决程序不当、事实认定错误、适用法律错误。上诉人赵XX现上诉至贵院，请求依法支持上诉人的上诉请求，以维护上诉人的合法权益。

此致

XX市XX人民法院

上诉人：

XXXX年X月X日